Contracte de promesa de compravenda (TSJC 366/2015)

Sentència

Magistrats

Joan Manel Abril Campoy Carles Cruz Moratones Vincent Aniére

TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTÍCIA

Sala Civil

TSJC.- 0000366/2015 ORIGEN: 3101585/2013 - 00

NIG: 5300542120140003469

SENTÈNCIA

En nom del Poble Andorrà.-

A la vila d'Andorra la Vella, el 31 de maig del 2016.

Reunida la Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, sota la presidència del M I. Sr. Joan Manel Abril Campoy, i els magistrats

M.I. Sr. Vincent Anière i M.I. Sr. Carles Cruz Moratones, ha adoptat la resolució següent:

ANTECEDENTS DE FET

I. Per escrit enregistrat en data trenta d'octubre del dos mil tretze el Sr. Codina, actuant com a procurador del Sr. Pla, formulà demanda en reclamació de quantitat pel procediment civil abreujat contra la societat mercantil andorrana per participacions "Roda" -propietària de l'establiment hoteler "Hotel S." radicat a la Carretera General d'Arinsal, Parròquia de la Massana-, això és després d'haver efectuat el seu patrocinat una petició d'ordre judicial de pagament que no prosperà segons s'articulà en la providència del quinze d'octubre del dos mil tretze en dites actuacions, en base a que la societat defenent és clienta del seu mandant, propietari del negoci que gira sota el nom comercial de "T." amb domicili a l'XXXX. Que durant els mesos de març, abril i juliol del dos mil dotze el seu patrocinat va vendre a la societat defenent diversos productes alimentaris. Conseqüència d'això, en data 31 de març del 2012 la seva mandant emeté la factura número 35768 corresponent als albarans números 150790, 150864 i 151024, ascendint aquesta a la suma global de mil dos-cents setanta-dos euros amb cinquanta-vuit cèntims (1.272,58.- EUROS), tot el que justifica documentalment. Que el 30 d'abril del 2012 la seva representada emeté la factura número 35831 corresponent a l'albarà número 151079, ascendint aquesta a la suma global de noranta-un euros amb setanta-dos cèntims (91,72.- EUROS) i finalment en data 30 de juliol del 2012 s'emeté la factura número 35997 corresponent a l'albarà número 151686, ascendint aquesta a la suma global de cent dos euros (102.- EUROS). Que en definitiva l'import total de la mercaderia lliurada a l'adversa ascendeix a la suma de mil quatre-cents seixanta-sis euros amb trenta cèntims (1.466,30.- EUROS), la qual a hores d'ara encara no ha estat liquidada al demandant per la part contrària, reclamant-la doncs a la societat defenent.

I després d'invocar els fonaments de dret aplicables, suplica es dicti sentència condemnant a la societat mercantil andorrana per participacions "Roda", a satisfer al seu mandant la quantitat global de mil quatre-cents seixanta-sis euros amb trenta cèntims (1.466,30.- EUROS), més els interessos legals produïts a comptar de la data de contesta a la demanda i fins que sigui íntegrament satisfeta, juntament amb les costes judicials que es puguin ocasionar en aquesta instància, inclosos els honoraris d'advocat i procurador d'aquesta part.

II.- Per escrit de data tretze de novembre del dos mil tretze el Sr. Moliner, actuant com a legal representant de la societat mercantil andorrana per participacions "Roda", contestà a la demanda formulant una qüestió prèvia de suspensió del curs dels presents autes mentre s'efectua la crida al present plet del Sr. Arcos, això és en constatar que tots els subministraments de mercaderia referits de contrari i en els quals aquell es base per a formular la present demanda són posteriors al maig del dos mil deu que és quan ell deixà de tenir la possessió de la societat "Roda" i de gestionar-la a l'igual pel que afecta a l'establiment hoteler "Hotel S." d'Arinsal, Parròquia de la Massana, i en ordre al fons de la mateixa res podia dir en haver-lo succeït en la gestió de la societat que representa i en la de l'explotació de l'establiment hoteler indicat el propi Sr. Arcos, entenent que se l'havia d'absoldre dels pediments de contrari segons argumentava.

I després d'invocar els fonaments de dret aplicables, suplica es dicti sentència donant lloc a la petició de crida en judici del Sr. Arcos, i subsidiàriament es desestimi íntegrament la demanda formulada per l'adversa, amb imposició a aquell de la totalitat de les costes judicials causades en aquesta instància a la societat que representa.

III.- Per providència dictada el tretze de novembre del dos mil tretze s'acordà concedir al Sr. Pla el termini de vuit dies a fi que manifestés el que tingués per convenient respecte a la petició de crida en garantia formulada per la societat "Roda" i d'altra part la suspensió de la tramitació dels presents autes fins a la resolució d'aquella qüestió suscitada. Que rebut l'escrit corresponent d'aquell, per aute dictat el vint-i-sis de novembre del mateix any es decidí notificar al Sr. Arcos la pendència del present procediment, donant-li ensems trasllat de l'escrit de demanda i d'aquells formulats per la mercantil andorrana "Roda"; emplaçar al Sr. Pla, part agent, a la mercantil andorrana "Roda", part defenent, així com al Sr. Arcos, a fi que el divuit de desembre del dos mil tretze compareguessin al procés als efectes de celebrar el tràmit de contesta a la demanda, havent d'aportar el Sr. Arcos el corresponent escrit de contesta, amb els advertiments escaients als altres litigants.

IV.- Per escrit enregistrat en data dotze de març del dos mil catorze el Sr. Moliner, actuant com a legal representant de la societat mercantil andorrana per participacions "Roda", insistí en la suspensió del present procediment pel que afecta a la societat per ell representada atès que com a conseqüència de l'aute dictat el vint de febrer del dos mil catorze en l'expedient de jurisdicció voluntària registrat amb el número seqüencial F- 0002-1/2013 s'havia decretat a la mercantil "Roda" en estat de cessació de pagaments i arranjament judicial.

V.- Per escrit d'aquell mateix dia la Sra. Gibert, actuant com a procuradora del Sr. Arcos, contestà a la demanda amb oposició a aquesta.

VI.- Obert el judici a proves es practicaren la proposada per l'agent; això és única documental; i les proposades pel defenent: documental i testifical -com a conseqüència de la conversió de la prova II.- Confessió en judici en testifical segons providència dictada el trenta de juliol del dos mil catorze-.

VII.- Per aute dictat el disset de juliol del dos mil catorze es decidí suspendre les presents actuacions instades inicialment pel Sr. Pla contra la mercantil "Roda" i posteriorment afectant també al Sr. Arcos, únicament respecte de la mercantil "Roda", continuant la tramitació de la causa respecte del Sr. Arcos.

VIII.- Els litigants van formular escrits de conclusions el dia un d'abril, quedant aleshores els autes per sentència.

IX- L'Hble. Tribunal de Batlles va dictar Sentència en data 22 de juliol de 2015 i va decidir : "que estimant íntegrament la demanda formulada pel Sr. Pla contra el Sr. Arcos, ha de condemnar i condemna al darrer a satisfer al primer la suma de mil quatre-cents seixanta-sis euros amb trenta cèntims (1.466,30.- EUROS), més els interessos legals descrits en el I.- Considerant, imposant tanmateix al vençut les costes judicials produïdes en aquesta instància segons preveu la fonamentació jurídica de la present resolució."

X.- Contra l'esmentada resolució formula recurs d'apel·lació la representació processal del Sr. Arcos i, en virtut dels arguments que exposa en les seves conclusions, demana la seva revocació i la desestimació de la demanda, amb imposició a l'adversa les costes del procediment.

Ha actuat com a magistrat ponent el M.I. Sr. Carles Cruz Moratones.

FONAMENTS DE DRET

PRIMER. - En el present procediment un proveïdor de l'Hotel S. situat a Arinsal, Parròquia de La Massana, reclama el pagament de diverses factures girades en l'any 2012 i ho fa dirigint la seva demanda originàriament contra la societat Roda i posteriorment contra el Sr. Arcos, qui havia estat cridat en garantia en el present procediment.

La sentència d'instància considera que segons el denominat contracte de promesa de compravenda de la societat Roda i de l'hotel que explotava aquesta societat que va tenir lloc en data 12 de maig de 2010 (folis 167 a 178), el Sr. Arcos havia assumit la titularitat real de la societat i de l'explotació de l'hotel i per aquesta raó havia de fer-se càrrec del pagament de les factures que per import de 1.466,30EUR euros es reclamen.

Contra tal decisió s'alça la part vençuda.

SEGON.- Efectivament la sentència aplica la clàusula Onzena del contracte privat de referència que diu: "Onzè. Que, per mentre es vagin efectuant les adquisicions de les participacions socials de Roda per la part prometent compradora i des de la data de la signatura d'aquest contracte, la part prometent venedora mantindrà la titularitat administrativa i la propietat de les participacions socials encara no venudes per la seva part ni, per tant, comprades per la part prometent compradora; i per mentre duri el procés pactat de compravenda les parts regularan la seva relació mitjançant un contracte privat de fidúcia segons el qual acordaran...; doncs la part prometent compradora s'obligarà expressament a fer-se càrrec personalment, i directa, de tota la gestió, de manera íntegra, de la societat, i de tot tipus d'obligacions econòmiques, impostos, taxes, multes, sancions, exaccions fiscals o d'altra característica, procedent de qualsevol Comú, del Govern, i/o de qualsevol altra administració o entitat que sigui; de totes les càrregues de seguretat social, de qualsevol naturalesa; dels salaris; de tot tipus de pagaments de prestacions contractades utilitzant la denominació de la societat, o el nom de qualsevol negoci propietat de la mateixa; i de les contractacions i subministres de qualsevol mena, en especial aigua, electricitat, gasoil, i de tots els altres que corresponguin; així com de tots els pagaments de qualsevol ordre; i de l'assumpció de tots els tipus de responsabilitat, també de qualsevol ordre, que puguin derivar-se de la gestió, de l'explotació i de la propietat de la societat Roda...".

TERCER.- Els motius o greuges que la part recurrent articula en el seu recurs són els següents: El primer consisteix en afirmar que el Batlle ha aplicat la doctrina de "l'aixecament del vel" quan en realitat el Sr. Arcos no ha fet cap ús malintencionat de la societat ni hi ha confusió de patrimonis i, per aquesta raó, no és d'aplicació aquella doctrina que constitueix una excepció sobre la relativitat dels contractes i sobre la personalitat jurídica pròpia de les persona jurídiques.

Però el cas és que cap esment fa la sentència d'instància de l'esmentada doctrina ni tampoc ha estat invocada per cap de les parts. El que fa la sentència ara impugnada és condemnar al Sr. Arcos personalment perquè va ser ell qui "de manera personal i directa" va assolir el compromís que recull el pacte Onzè que hem transcrit. En cap moment es diu que va actuar en nom de la societat sinó que es va comprometre de personal i directa en el moment d'atorgar el contracte privat que les parts en diuen de promesa de compravenda i, a partir d'aquell moment, va esdevenir en titular real del negoci i de la seva explotació. Si això va succeir en el dia 12 de maig de 2010, els subministraments que es reclamen són dels mesos de març, abril i juliol de 2012, i per aquesta raó s'ha de fer càrrec del seu pagament el Sr. Arcos que era ja el titular real del negoci de l'Hotel S.

Aquest motiu, doncs, ha de fracassar.

QUART.- El segon motiu també resulta extemporani perquè ara al·lega una excepció de cosa jutjada material perquè en un altre procediment laboral en el que qui reclama és un treballador acomiadat, la condemna va recaure sobre la societat i no contra el Sr. Arcos. Però hem de dir que aquesta excepció no pot prosperar per tractar-se de parts diferents i no haver-hi la identitat subjectiva, però a més, el cas és que en el procediment laboral qui havia acomiadat al treballar era la societat Roda i no el Sr. Arcos personalment, cosa ben diferent al cas present en el qual el compromís assolit ho ha estat de manera personal i directe per part de l'esmentat senyor.

Per aquesta raó, el greuge també ha de ser desestimat i amb ell el recurs interposat.

CINQUÈ.- En desestimar-se el recurs procedeix imposar les costes per ell generades a la part recurrent de conformitat amb el que disposa el Codi 7,51,5.

Decisio

Vistos la legislació vigent i els Usos i Costums aplicables al present cas,

La Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra,

DECIDEIX

DESESTIMAR el recurs d'apel·lació interposat per la representació processal del Sr. Arcos contra la Sentència dictada per l'Hble. Tribunal de Batlles en data 22 de juliol de 2015, que CONFIRMA íntegrament, i imposar les costes d'aquesta alçada a la part recurrent.

Així per aquesta nostra resolució, de la qual en serà tramés testimoni a l'Hble. President de la Batllia, per al seu coneixement i als efectes escaients, definitivament jutjant, ho manem i signem.-