(DEROGAT) Operacions amb entitats i persones vinculades

1/5

Comunicat núm. 20/EFI-SFI

Ref. Operacions amb entitats i persones vinculades

Mitjançant el present comunicat es clarifiquen els criteris a seguir a l’hora de presentar la informació relativa a les operacions amb entitats i persones vinculades i amb entitats del grup, tant pel que fa a les notes dels estats financers públics com pel que fa a l’informe complementari.

En primer lloc, destacar que el pla comptable, a l’apartat XII “Estructura financera de les entitats”, defineix el concepte d’entitats i persones vinculades, tal com segueix:

“Es consideraran vinculades totes les entitats que pertanyen a un mateix grup econòmic d’entitats, així com les entitats associades, les entitats multigrup i les entitats en què hi ha una participació qualificada”

“Es consideraran vinculades a l’entitat totes les persones que per relacions accionarials, o a través de persones interposades, o per altres mitjans exerceixen una influència significativa en l’entitat”.

En segon lloc, recordar la definició presentada al pla comptable del sistema financer andorrà relativa al concepte d’influència significativa, la qual es reprodueix com segueix:

“Participació en les decisions d’explotació i financeres d’una societat, encara que no s’arribi a controlar-les. Pot ésser exercida de diverses formes, usualment mitjançant representació en l’òrgan d’administració però també, per exemple, amb la participació en el procés de fixació de polítiques, transaccions importants, intercanvi de directius, o bé dependència tecnològica. La influència significativa pot obtenir-se mitjançant la participació en la propietat o per acords.

En cas de participació en la propietat, i sense perjudici d’altres circumstàncies, es presumirà que s’exerceixi influència significativa quan la companyia inversora posseeixi directament o indirecta més del 20% dels drets de vot o del capital o del 3% si cotitza en mercats reglamentats.”

En aquest sentit i per tal d’homogeneïtzar els diferents criteris d’interpretació d’aquesta definició, els comuniquem que la informació relativa a les operacions amb entitats i persones vinculades i amb entitats del grup, tant pel que fa als estats financers públics com pel que fa a l’informe complementari, haurà de donar compliment als criteris que a continuació es detallen.

2/5 1. Pel que fa a les notes dels estats financers públics

Tal com estableix el pla comptable del sistema financer andorrà al punt 16 “Operacions amb entitats i persones vinculades i amb entitats del grup”, apartat D “Notes als estats financers” de l’epígraf XI “Normes d’elaboració dels estats financers”, el qual es reprodueix a continuació:

“Es desglossaran les operacions amb entitats i persones vinculades i amb entitats del grup quan sobrepassin al compte de resultats el 5% del resultat de l’exercici i al balanç, el 10% dels fons propis. Es diferenciaran les operacions amb els accionistes (persones i/o entitats) i amb societats participades.

Es farà, si s’escau, una menció particular a les operacions relacionades amb actius immobles”,

s’informarà de les operacions amb entitats i persones vinculades, i amb aquelles societats en les quals les persones vinculades exerceixin una influència significativa, que presentin posicions al balanç i/o compte de pèrdues i guanys que superin algun dels percentatges establerts pel pla comptable del sistema financer andorrà, així com les posicions a comptes d’ordre.

En el cas que una posició al balanç superi el 10% dels fons propis i que la seva corresponent transacció al compte de pèrdues i guanys no superi el 5% del resultat de l’exercici, no caldrà informar-ne.

En relació amb el detall de les posicions amb les entitats i persones vinculades, es facilitarà, si escau, el desglossament següent segons es tracti de: a. accionistes, b. societats participades, c. membres del Consell d’Administració (no accionistes), d. membres de la Direcció General (no accionistes), e. altres parts vinculades.

Pel que fa als accionistes, cal distingir, si escau, entre aquells que són membres del Consell d’Administració i/o de la Direcció General i aquells que no ho són i, en ambdós casos, cal indicar-ne el nombre. Així mateix, s’ha d’explicitar si l’accionista és persona física o persona jurídica.

Respecte a les societats participades, cal detallar, si escau, el nom de cadascuna d’elles.

Seguidament i pel que fa als membres que composen el Consell d’Administració i/o la Direcció General, s’ha d’informar, si escau, del nombre de membres que presenten posicions amb l’entitat.

En relació amb les posicions amb societats en les quals les persones vinculades exerceixen influència significativa, es facilitarà, si escau, el seu nombre diferenciant les societats creades amb la finalitat de donar un servei als clients de l’entitat, de la resta de societats.

3/5 Finalment i per a totes les operacions vinculades, cal indicar si aquestes han estat dutes a terme a preus de mercat.

2. Pel que fa a l’informe complementari

Amb l’emissió del comunicat núm. 19/EFI-SFI, s’ha establert el guió a seguir en l’elaboració de l’informe complementari d’auditoria, el qual, al punt 9 “Operacions o transaccions amb vinculades o altres entitats”, estableix el següent:

“Detallar totes les operacions o transaccions amb entitats i persones vinculades segons les definicions establertes per l’INAF.

En particular s’ha de descriure i comentar: ▪ La política i els objectius perseguits per l’entitat en relació amb les seves empreses vinculades ▪ El tipus d’operacions efectuades amb entitats i persones vinculades (en particular cal esmentar els procediments interns previstos amb relació a les operacions per compte propi del personal) ▪ Les garanties rebudes de part de les vinculades (circumstàncies, condicions, ...) ▪ La part d’interessos pagats/rebuts de/a vinculades (en percentatges sobre el total) ▪ La part de comissions per serveis prestats/rebuts a vinculades (en percentatges sobre el total)

També cal informar, en aquest apartat, dels contractes més rellevants existents amb altres empreses vinculades o no al grup (assessorament, cessió de mitjans, ...) desglossant les condicions pactades.”

Per tant, tal com ho preveu l’informe complementari, cal presentar tots els saldos mantinguts pel grup amb les entitats participades per la part no eliminada en el procés de consolidació, amb els accionistes, el Consell d’Administració, la Direcció General, les societats en les quals les persones vinculades exerceixen influència significativa i amb altres parts vinculades així com l’efecte en el compte de pèrdues i guanys de les transaccions realitzades amb elles, segons es mostra a continuació (veure quadre).

En relació als accionistes (persones físiques i/o jurídiques), només s’ha d’informar dels saldos agregats d’aquells accionistes que disposin d’una participació superior al 5% directa i/o indirectament en el capital social de l’entitat i que presentin posicions amb dita participació.

Pel que fa a aquells accionistes amb una participació inferior al 5% directament i/o indirecta del capital social de l’entitat però amb posicions que superin. al compte de resultats, el 5% del resultat de l’exercici i/o. al balanç, el 10% dels fons propis, cal informar d’aquests accionistes i de les seves posicions agregadament.

4/5

Accionistes Consell Administració Direcció Societats Altres parts

Físics Jurídics Accionistes No accionistes General Participades vinculades

Nombre de persones físiques Nombre de persones jurídiques

Actiu Intermediaris financers a la vista Comptes de periodificació Altres actius Total

Passiu Creditors: Bancs i entitats de crèdit Comptes de periodificació Altres passius Total

Recursos gestionats

Pèrdues i guanys Interessos i rendiments assimilats Interessos i càrregues assimilables Comissions per serveis prestats Comissions per serveis rebuts Despeses de personal (*) Total

Comptes d’ordre Passius contingents Compromisos contingents Altres comptes d’ordre Total

(*) Si l’entitat no considera adient la seva inclusió en aquest quadre, podrà trametre aquesta informació a l’INAF mitjançant carta dirigida a la Direcció General d’aquest Institut juntament amb l’informe complementari d’auditoria de l’entitat.

Aquesta informació haurà de ser presentada comparativament amb l’any anterior.

En relació amb la informació a presentar en el quadre detallat anteriorment, cal tenir en compte que, en el cas que un accionista sigui membre del Consell d’Administració, només s’haurà d’informar a la columna corresponent a “Accionistes” dins del “Consell d’Administració” per tal d’evitar duplicitats. Així mateix, en altres casos en què puguin existir duplicitats, s’informarà dels saldos agregats en la posició amb més influència significativa (Consell d’Administració o Direcció General o Accionista), i es farà menció expressa en una nota del criteri que s’ha seguit a l’hora de prioritzar la posició amb més influència significativa.

A més, cal esmentar, si escau, si els accionistes persones jurídiques tenen representants físics directes i/o indirectes al Consell d’Administració. En cas afirmatiu, caldrà informar agregadament de posicions dels representants físics a la columna “Altres parts vinculades”.

5/5

Pel que fa als recursos gestionats per les entitats gestores de patrimonis, se sol·licita l’import global de totes aquelles persones vinculades tal com es preveu en el quadre anteriorment detallat. També s’informarà globalment de les posicions a pèrdues i guanys, fruit de les transaccions amb persones vinculades.

D’altra banda, destacar que, pel que fa a les societats en les quals les persones vinculades exerceixen influència significativa, se’n facilitarà el nombre, diferenciant, si escau, aquelles societats creades amb la finalitat de donar un servei als clients de l’entitat.

En relació amb les societats participades, no consolidades per integració global, s’informarà del seu nom així com de tots els requisits definits en el punt 9 “Operacions o transaccions amb vinculades o altres entitats” del guió de l’informe complementari prèviament esmentat.

Finalment i per a totes les operacions vinculades, cal indicar si aquestes han estat dutes a terme a preus de mercat i quin ha estat el mecanisme de validació que confirma el preu de la transacció.

Andorra la Vella, 21 d’octubre de 2011