Informe complementari d’auditoria

Comunicat núm. 27/SGOIC

Ref. Informe complementari d’auditoria

Els preguem que trametin anyalment, abans del 31 de maig de l’exercici N, l’informe complementari d’auditoria relatiu a l’exercici N-1.

El model a seguir s’adjunta al present comunicat.

Andorra la Vella, 29 de novembre de 2011

Informe complementari d’auditoria

Societats gestores d’organismes d’inversió col·lectiva

2/16

Objectius

Els objectius principals de l’informe complementari són descriure i analitzar els aspectes financers i organitzatius de la societat gestora mitjançant els controls que realitza l’auditor i, a més, donar indicacions sobre la gestió i l’estructura dels riscos. Consegüentment, és necessari que sigui exhaustiu i transparent, que proporcioni descripcions i apreciacions detallades de cada aspecte essencial, que realitzi una avaluació constructiva per a cada àrea i de cada aspecte i que, a la vegada, indiqui el seu mètode de treball (recursos de la tècnica de mostreig, mètode de selecció de la mostra,...) i, si escau, el detall de les irregularitats i de les deficiències identificades, amb la finalitat de facilitar a l’òrgan supervisor la comprensió i la valoració dels problemes constatats. Per dur a terme aquestes tasques, comptarà amb la col·laboració de la Direcció de la societat gestora però, en qualsevol cas, és responsabilitat de l’auditor garantir el caràcter adequat d’aquestes avaluacions.

Un altre dels objectius perseguits per aquest informe consisteix en el fet que l’INAF pugui disposar d’altres mecanismes de control per contrastar les conclusions obtingudes en les seves tasques de supervisió. L’auditor extern haurà de comunicar-li detalladament els punts febles i aquells susceptibles d’ésser millorats, constatats mitjançant la seva revisió. Aquesta comunicació es pot realitzar en l’àmbit de l’informe complementari d’auditoria o mitjançant una carta de recomanacions adreçada a la Direcció de la societat gestora i adjuntada a l’informe complementari com a annex.

D’altra banda, a l’efecte del compliment de les seves funcions, els auditors hauran de tenir en compte les disposicions següents:

a) El control dels comptes anyals haurà d’ésser efectuat seguint els criteris establerts en la normativa comptable i en els comunicats tècnics vigents.

b) El control s’haurà d’entendre en totes les àrees d’activitat de la societat gestora, tant de balanç, com de fora balanç. No es podrà excloure del camp de control un tipus d’activitat, una categoria d’operacions o una operació específica. Pel contrari, el control haurà de cobrir conjuntament tots els riscos així com tots els aspectes financers, d’organització i de control intern de l’entitat. El control haurà de permetre proporcionar totes les informacions requerides en l’informe complementari d’auditoria definit en la present nota.

L’informe complementari d’auditoria haurà de seguir l’índex que es mostra a continuació, i s’hi afegirà, per a cada apartat, els comentaris escaients. En aquest sentit, els auditors hi hauran de fer constar tots els treballs duts a terme per tal de donar compliment al que es preveu en els punts següents. Quan un apartat determinat de l’esquema no es pugui aplicar a una entitat en concret, l’auditor haurà d’esmentar-ho explícitament.

3/16

Índex

1. Compliment de les normes d’elaboració dels estats financers

2. Fets significatius

3. Consolidació 3.1. Àmbit de consolidació 3.2. Comprovació del procés de consolidació

4. Organització i administració 4.1. Organització general de la societat gestora 4.1.1. Descripció de l’accionariat directe i indirecte 4.1.2. Organigrama 4.1.3. Consell d’Administració i Direcció General 4.1.4. Comitès de l’entitat 4.2. Organització administrativa i funcions de la societat gestora 4.2.1. Pel que fa als organismes d’inversió col·lectiva 4.2.2. Pel que fa als serveis d’inversió 4.3. Funcions i execució de les tasques de la/les entitat/s dipositària/es

5. Control intern 5.1. Processos quotidians de control intern 5.1.1. Control de la procedència dels diners 5.1.2. Riscos financers de la societat gestora 5.1.3. Control de la composició i de l’avaluació de la cartera de títols de la gestió discrecional i individualitzada de carteres i dels organismes d’inversió col·lectiva 5.1.4. Control de límits d’inversió 5.1.4.1. Pel que fa als organismes d’inversió col·lectiva 5.1.4.2. Pel que fa a la gestió discrecional i individualitzada de carteres 5.1.5. Control del patrimoni mínim dels organismes d’inversió col·lectiva 5.1.6. Control de la conciliació de les posicions dels organismes d’inversió col·lectiva / clients i de la cartera pròpia amb els dipositaris

4/16

5.1.7. Control del tractament de les ordres de subscripció/compra i/o reemborsament/venda de les participacions/accions dels organismes d’inversió col·lectiva així com de les ordres de compra/venda de títols 5.1.8. Control de la correcta avaluació del perfil de risc del client 5.1.9. Classificació dels clients 5.1.10. Control de les actuacions dutes a terme per les entitats a qui es delega part de les funcions 5.2. Sistemes informàtics 5.3. Retrocessions de comissions 5.4. Activitats a l’estranger

6. Funció d’auditoria interna

7. Validació de la informació tramesa periòdicament a l’INAF 7.1. Informació relativa als estats financers trimestrals 7.2. Informació tramesa en relació amb l’activitat de l’entitat i d’altres dades requerides per l’INAF

8. Publicitat

9. Contractes i/o pactes amb persones físiques o jurídiques per a l’aportació de clientela i/o patrimoni

10. Operacions o transaccions amb vinculades o altres entitats

11. Seguiment de problemes plantejats en informes precedents

12. Conclusió general

5/16

Guió de l’informe complementari d’auditoria

1. Compliment de les normes d’elaboració dels estats financers

En aquest apartat s’inclou la comprovació del compliment de les normes d'elaboració dels estats financers d'acord amb les disposicions establertes a la normativa comptable i als comunicats tècnics vigents. En aquest sentit, es comenta qualsevol incidència que hagi afectat l’entitat, hagi o no estat esmentada en les notes als estats financers auditats.

2. Fets significatius

En aquest punt s‘indiquen, si escau, els fets significatius que hagin tingut lloc en el curs de l’exercici sota revisió. Es comenten, per exemple, les decisions estratègiques del Consell d’Administració i de la Direcció General, l’inici o la finalització de reorganitzacions importants de la societat gestora, fets significatius relacionats amb els organismes d’inversió col·lectiva que gestiona, així com les negociacions amb d’altres entitats o grups en matèria de fusió, adquisició o col·laboració. En el cas que no s’hagin produït fets significatius durant el curs de l’exercici sota revisió, s’ha d’esmentar expressament aquest fet.

3. Consolidació

3.1. Àmbit de consolidació

L’auditor ha de comprovar que han estat consolidades, en els estats financers, totes les participacions de l’entitat en altres empreses que formen part del perímetre de consolidació.

Així mateix, cal donar un detall de la informació relativa a cadascuna de les societats consolidades, amb independència del seu percentatge de participació, segons el quadre:

Societat consolidada Objecte social Mètode de consolidació Percentatge de participació Capital Reserves Resultat de l’exercici Dividend a compte Total fons propis(1) ... ... ...

(1) Com a fons propis s’entén la suma de capital, reserves, resultats i fons per a riscos generals.

De la mateixa manera, s’ha d’elaborar un detall de les entitats participades per l’entitat que no han estat consolidades, amb explicacions de les raons per les quals no ho han estat.

Entitat Objecte social Percentatge de participació Total actiu Resultats Recursos propis Raons per no consolidar ... ... ...

En cas de no disposar de les dades de tancament de les participades en qüestió, s’han de facilitar les últimes dades disponibles amb la indicació de cadascuna de les seves dates de referència.

6/16

3.2. Comprovació del procés de consolidació

Comentar l’adaptació als models, als criteris de valoració i als principis comptables continguts a la normativa comptable vigent, després d’haver procedit a efectuar els ajustaments escaients (eliminació d’operacions internes, homogeneïtzació dels criteris comptables, etc.).

Especificar les societats consolidades amb data de tancament diferent a la data de la matriu i per a les quals s’han realitzat els ajustaments necessaris per adequar els respectius tancaments al de la matriu.

En cas que certes societats compreses en la consolidació hagin confiat el control dels seus comptes anyals a un auditor diferent del que estigui a càrrec dels comptes anyals de l’entitat matriu, l’auditor s’ha de pronunciar sobre com ha assegurat la validesa de les dades incorporades als estats financers de l’entitat matriu. En aquest sentit, s’han de detallar, sempre que sigui possible, l’abast i les revisions fetes per part dels auditors de les filials, i identificar, en tots els casos, l’entitat auditora de què es tracta.

Així mateix, cal esmentar, en tots els casos, si existeix alguna carta de recomanacions específica i, en cas afirmatiu, cal desglossar els seus punts més rellevants.

4. Organització i administració

4.1. Organització general de la societat gestora

4.1.1. Descripció de l’accionariat directe i indirecte

Es proporciona una descripció de l’accionariat directe i indirecte de la societat que ha d’ésser facilitada en forma d’organigrama i que ha d’informar sobre els últims beneficiaris econòmics de les accions de les entitats de dret andorrà que pertanyen a persones jurídiques.

4.1.2. Organigrama

L’auditor ha de comprovar i validar la resposta al comunicat núm. 5/SGOIC a tancament de l’exercici. A més, cal confirmar la vigència de l’organigrama funcional tramès en virtut de l’esmentat comunicat i informar, si escau, dels canvis significatius produïts.

4.1.3. Consell d’Administració i Direcció General

En aquest punt, s’ha d’aportar una relació exhaustiva dels membres del Consell d’Administració i de la Direcció General, així com el càrrec que ocupen i la data dels seus respectius nomenaments. Cal indicar també, expressament, tots els canvis que han tingut lloc durant l’exercici en els esmentats òrgans (altes i baixes). A més, cal realitzar una descripció de les competències atorgades a aquests òrgans amb una indicació precisa de les seves limitacions.

4.1.4. Comitès de l’entitat

L’auditor indica, si escau, l’existència de comitès en el si de l’entitat, la seva composició i les seves competències. Així mateix, cal explicitar el desenvolupament de les seves tasques (periodicitat dels comitès, actes aixecades, informació de les decisions preses a la resta de l’organització, etc.), així com el seguiment que es fa de les decisions preses en cada comitè i de la seva implantació.

7/16

4.2. Organització administrativa i funcions de la societat gestora

Cal efectuar una descripció de l’organització administrativa de la societat gestora, del volum d’activitats desenvolupades així com dels recursos humans de què disposa. Esmentar les millores i/o els canvis duts a terme per la societat durant l’exercici. En relació amb aquests punts, l’auditor ha d’avaluar la conveniència dels sistemes i dels recursos descrits prèviament per tal que la societat pugui assumir les seves responsabilitats correctament.

Entre altres, l’auditor ha de proporcionar una descripció dels sistemes interns d’informació, tant ascendents, com descendents i, en particular, dels sistemes d’informació de la Direcció al Consell d’Administració. Seguidament, cal proporcionar una avaluació dels sistemes de comunicació de la societat.

Finalment, cal esmentar si la societat disposa d’un o més manuals de procediments en què es descriguin les diferents funcions que exerceix.

4.2.1. Pel que fa als organismes d’inversió col·lectiva

Cal facilitar un llistat de les funcions exactes realitzades per la societat gestora en relació amb cadascun dels organismes d’inversió col·lectiva que gestiona, mencionant els casos en què alguna d’aquestes funcions hagi estat delegada a una altra entitat (desglossar les condicions de la delegació), així com el control que es fa d’aquestes delegacions. La informació que sigui homogènia per a diferents OIC podrà ser agrupada.

4.2.2. Pel que fa als serveis d’inversió

Cal esmentar si la societat gestora ha dut a terme durant l’exercici alguna de les activitats financeres previstes a les lletres d) i e) de l’article 5 de la Llei 13/2010 reproduïdes a continuació així com facilitar un llistat de les funcions i de l’organització de la societat gestora en relació amb aquestes activitats: «d) Gestió discrecional i individualitzada de carteres de conformitat amb el mandat atorgat pels clients. e) Assessorament en matèria d’inversió que consisteix en la prestació de recomanacions personalitzades als clients, a petició seva o per iniciativa de l’entitat financera d’inversió, sobre una o més operacions relatives a instruments financers.»

4.3. Funcions i execució de les tasques de la/les entitat/s dipositària/es

Seguidament, s’efectua una descripció de la/les entitat/s dipositària/es i de les funcions desenvolupades així com de la seva adequació al tipus i al volum d’activitats dutes a terme i dels sistemes i recursos de què disposa(en). Així mateix, s’ha de fer especial esment als mecanismes implantats per part de la societat gestora i del dipositari per tal de preservar la separació de les tasques i protegir així els interessos dels inversors. Cal indicar si s’han produït incidències o problemes al llarg de l’exercici entre ambdues entitats i les actuacions preses per corregir-los.

8/16

Basant-se en la informació en mans de la societat gestora, l’auditor ha d’avaluar la conveniència dels sistemes i recursos per tal que cada entitat dipositària pugui assumir les seves responsabilitats correctament.

En els casos en què l’entitat auditora vulgui fer referència a un altre informe extern elaborat per auditors i en el qual es validin aquests punts, ho pot fer sempre i quan indiqui la persona responsable d’aquesta auditoria, la societat que representa, la data d’emissió de l’informe i les deficiències i/o recomanacions posades de relleu en relació amb aquests punts.

5. Control intern

5.1. Processos quotidians de control intern

En aquest apartat es facilita una descripció del funcionament dels diferents procediments de control intern implantats per l’entitat que no quedin tractats en altres apartats d’aquest informe complementari i se’n destaquen els canvis i les millores implantats durant el període objecte de l‘auditoria.

Seguidament, mitjançant mostreig del qual es faciliten les característiques detalladament, l’auditor comprova la correcta implantació dels diferents processos així com el seu correcte funcionament. S’ha de donar especial importància a la possible implantació, al funcionament i al compliment dels procediments següents:

5.1.1. Control de la procedència dels diners

Cal esmentar qui efectua aquest control, proporcionar un desglossament de les mesures preses per dur a terme el control i precisar si es filtren les operacions per detectar transaccions anormals.

Així mateix, també es requereix informació sobre les validacions d’acceptació de clients efectuades, tant per a persones físiques com per a persones jurídiques, i que s’indiqui, en aquest darrer cas, si es disposa d’informació en relació amb l’últim beneficiari de les accions.

En cas que es vulgui fer referència a altres informes realitzats amb aquest mateix objectiu, pot fer-se constar sempre i quan es faciliti el nom de l’auditor que els va realitzar, l’empresa a la que representava, la data d’emissió de l’informe així com les deficiències i/o recomanacions posades de relleu en relació amb aquest punt.

5.1.2. Riscos financers de la societat gestora

Cal indicar com s’efectuen el control i la gestió dels riscos de la societat gestora en general i cal incloure una anàlisi detallada del grau d’exposició de la societat gestora, almenys als riscos següents, els quals s’han de completar, si escau, en funció de l’activitat i de la situació particular de la societat gestora: riscos de crèdit / risc de contrapartida riscos de mercat risc de liquiditat risc operacional risc legal (amb especial èmfasi en la confidencialitat de les dades dels clients i la protecció d’actius dels clients).

9/16

També s’ha de fer esment, entre altres, al sistema de conservació de la documentació relativa a les operacions administratives en general així com al sistema de protecció de dades dels clients, tant personals, com les relatives a la seva operativa.

A més, en aquest apartat, cal informar de l’operativa que desenvolupa l’entitat, o entitats vinculades a aquesta, a través d’internet. Concretament, cal esmentar si és possible efectuar transaccions directament des d’internet, així com els controls implementats (confidencialitat de les dades...). Mitjançant mostreig, l’auditor ha de validar la correcta implantació d’aquests controls.

Finalment, l’auditor ha d’apreciar si l’entitat disposa dels recursos financers i de la infraestructura adequada per controlar els riscos als quals està sotmesa.

5.1.3. Control de la composició i de l’avaluació de la cartera de títols de la gestió discrecional i individualitzada de carteres i dels organismes d’inversió col·lectiva

Es desglossen els criteris de valoració de cada tipus d’actiu i més concretament els dels no negociats en mercats reglamentats, així com els poc líquids. Seguidament, l’auditor valida, mitjançant un mostreig, si els mètodes de valoració indicats es tenen en compte de forma permanent en el càlcul del valor de les carteres gestionades i en el càlcul del valor liquidatiu dels OIC (es faciliten les característiques del mostreig). Aquesta comprovació ha de tenir en compte tots els tipus d’actius inclosos en aquestes carteres.

D’altra banda, cal informar d’un resum dels resultats obtinguts en les circularitzacions de clients de la gestió discrecional i individualitzada de carteres i de les posicions en OIC realitzades per l’auditor, segons el següent quadre:

Data de referència de les circularitzacions: Clients Posició(1) Confirmació sol·licitada (2) Resposta Sense resposta Conforme No Conforme Nombre(2) %(3) Nombre(2) Diferència(4) Nombre(2) %(3) Minoristes

Professionals

Total

(1) Dades en euros. (2) Nombre de clients. (3) Representativitat (en percentatge) dels imports d’aquestes inversions sobre l’import total de les carteres dels clients. (4) En aquest cas, indicar l’agregat en valors absoluts de les diferències.

Així mateix, per als casos dels que no s’hagi obtingut resposta, s’han de detallar, si escau, les proves de verificació alternatives efectuades per l’auditor amb els resultats de dites proves.

En cas que l’auditor no efectuï circularitzacions pròpiament dites de la gestió discrecional i individualitzada de carteres ni de les posicions en OIC a una data concreta, cal esmentar detalladament els mecanismes alternatius emprats per validar aquestes carteres (per exemple, carteres signades durant l’any) i adaptar la informació del quadre anterior basant-se en aquestes dades alternatives. Així mateix, l’auditor ha d’esbrinar i informar d’aquells clients que no han estat circularitzats o que no han donat la conformitat a la composició i a la valoració de la seva cartera en més de dos anys (cal facilitar informació sobre els saldos concernits).

10/16

En relació amb els OIC, s’informarà dels errors ocorreguts durant l’exercici i de les actuacions preses per corregir-los. Es farà esment a les decisions preses envers els partícips en relació amb les subscripcions i/o els reemborsaments efectuats amb valors liquidatius calculats erròniament.

Pel que fa a les pràctiques de “market timing” i de “late trading”, s’esmentarà si s’han previst mitjans per part de l’entitat a l’efecte d’evitar aquest tipus de pràctiques que poden perjudicar alguns inversors. Mitjançant la realització d’un mostreig del qual n’especificarà les característiques, l’auditor comprovarà que se segueixin els sistemes implantats de protecció a l’hora d’acceptar ordres verificant, entre altres, que es respecti en tots els casos l’hora límit d’acceptació d’ordres.

S’entén per “market timing” el fet que certs inversors que disposen d’informació detallada de la composició de la cartera dels organismes d’inversió col·lectiva puguin valorar-la a preu de mercat prèviament a què es publiqui el nou valor liquidatiu i beneficiar-se així de l’evolució del mercat fins a la publicació del nou valor liquidatiu comprant o venent participacions/accions.

S’entén per “late trading” el fet que la gestora accepti ordres de subscripció o reemborsament de participacions/accions posteriorment al tancament del valor liquidatiu.

5.1.4. Control de límits d’inversió

S’indiquen els mecanismes interns implementats per l’entitat per tal de donar compliment en tot moment al que preveuen tant els contractes de gestió discrecional i individualitzada de carteres, com la llei d’OIC, els reglaments i prospectes dels organismes d’inversió col·lectiva que es gestionen, a nivell de tipus d’actius en què poden invertir, així com a nivell de la concentració en alguns d’aquests títols.

5.1.4.1. Pel que fa als organismes d’inversió col·lectiva

Mitjançant mostreig s’avaluarà si aquests mecanismes es troben correctament implementats (caldrà adjuntar les característiques del mostreig).

5.1.4.2. Pel que fa a la gestió discrecional i individualitzada de carteres

Mitjançant mostreig amb un mínim de cinc carteres gestionades de clients s’avaluarà si aquests mecanismes es troben correctament implementats. Els components de la mostra no s’han de repetir d’un exercici a l’altre a menys que existeixi un motiu que ho justifiqui. En els casos en què l’entitat gestioni les carteres mitjançant perfils estàndards, aquesta mostra haurà d’abastar la totalitat de perfils. L’auditor ha d’efectuar les següents comprovacions: Validar l’existència dels contractes de gestió discrecional i individualitzada de carteres degudament signats pel client i comprovar que el model de contracte signat sigui l’última versió revisada per l’INAF. En cas que l’entitat faci servir una versió de model de contracte més actualitzat i aquest no hagi estat degudament tramès a l’INAF, cal incloure’n una còpia a l’informe complementari d’auditoria. Validar que la gestió de patrimonis duta a terme s’ajusti als paràmetres fixats en els contractes de gestió (perfil de risc del client, inversions en divises diferents a la de referència, inversió per tipus d’actius, comissions, etc.).

11/16

L’auditor ha de validar el contingut del model de contracte de gestió discrecional i individualitzada de carteres i desglossar les mancances que aquest pugui presentar.

5.1.5. Control del patrimoni mínim dels organismes d’inversió col·lectiva

Cal descriure els mecanismes interns implementats per l’entitat per tal de detectar els OIC amb patrimoni mínim per sota de la normativa vigent, així com els procediments per informar l’INAF d’aquest fet. L’auditor ha de detallar els OIC o compartiments que no hagin complert amb el patrimoni mínim en algun moment de l’exercici i les decisions preses per l’entitat per reconduir les situacions de totes les incidències vigents.

5.1.6. Control de la conciliació de les posicions dels organismes d’inversió/clients i de la cartera pròpia amb els dipositaris

S’han de descriure els procediments implantats entre la societat gestora i el/s dipositari/s per tal que es duguin a terme conciliacions de les posicions dels organismes d’inversió/clients i les pròpies.

Així mateix, s’ha d’indicar la periodicitat de les conciliacions bancàries realitzades per l’entitat i s’ha de fer menció de les persones o departaments encarregats de la seva elaboració i de com s’elaboren aquestes conciliacions. De la mateixa manera, també s’han d’indicar les persones o departaments encarregats de la supervisió d’aquestes conciliacions i com se supervisen.

Seguidament, l’auditor ha d’informar de les característiques de la conciliació realitzada de les posicions comptables amb la comptabilitat de la/les entitat/s dipositària/es.

5.1.7. Control del tractament de les ordres de subscripció/compra i/o reemborsament/venda de les participacions/accions dels organismes d’inversió col·lectiva així com de les ordres de compra/venda de títols

Es fa especial menció al control del tractament de les ordres de subscripció/compra i/o reemborsament/venda de les participacions/accions dels organismes d’inversió col·lectiva, especificant si es porten uns registres on es recullin totes aquestes operacions. En cas afirmatiu, cal desglossar detalladament el seu contingut. Així mateix, es farà menció al control del tractament de les ordres de compra/venda de títols dels organismes d’inversió col·lectiva o a la gestió discrecional i individualitzada de carteres.

Mitjançant mostreig, l’auditor ha de comprovar que es dóna compliment als mecanismes implantats per l’entitat (s’especificaran les característiques detallades del mostreig).

D’altra banda, en aquest apartat, també cal informar, si escau, del manteniment, per part de la societat gestora, de comptes òmnibus a l’entitat dipositària i cal desglossar els mecanismes emprats per tal de protegir els interessos dels inversors. S’ha d’esmentar si l’entitat disposa d’un registre que reculli totes les operacions en el qual quedi clarament indicada l’afectació final dels títols prèviament a l’execució de les ordres. Així mateix cal validar el compliment de l’article 27 de la Llei 14/2010 i del Comunicat núm. 14/SGOIC.

5.1.8. Control de la correcta avaluació del perfil de risc del client

Cal facilitar una descripció dels procediments interns implantats per l’entitat per tal de definir el perfil de risc de cadascun dels inversors i adaptar així els serveis oferts.

12/16

També cal exposar el procediment establert per l’entitat per comptar amb tota la informació necessària al moment de la realització del test d’idoneïtat, abans d‘oferir qualsevol servei d’inversió, tal com es preveu a l’article 37 de la Llei 14/2010. En aquest sentit, cal descriure el contingut estàndard dels expedients i/o dossiers dels clients de l’entitat.

Finalment, l’auditor ha d’avaluar, mitjançant mostreig, si aquests mecanismes es troben implementats en els casos analitzats (cal adjuntar les característiques detallades del mostreig) i efectuar les recomanacions que es considerin oportunes.

5.1.9. Classificació dels clients

Cal facilitar una descripció dels procediments interns implantats per l’entitat per tal de classificar els clients d’acord amb l’article 33 de la Llei 14/2010.

S’ha de validar, mitjançant mostreig, que tots els clients estan classificats com a clients minoristes o com a clients professionals i que han estat degudament notificats de dita classificació (cal adjuntar les característiques detallades del mostreig).

En els casos de clients que, durant el període objecte d’estudi, hagin renunciat al seu tractament com a client minorista en tot moment o únicament respecte d’un tipus o una determinada operació o servei d’inversió; l’auditor ha de validar, en tots els casos, que l’entitat hagi donat compliment a l’establert a l’article 34 de la Llei 14/2010.

5.1.10. Control de les actuacions dutes a terme per les entitats a qui es delega part de les funcions

En un primer moment, es facilita una breu descripció dels controls interns implementats per l’entitat per tal de comprovar que les funcions delegades a altres entitats s’executen correctament. Seguidament, l’auditor ha d’avaluar la idoneïtat dels processos implantats per l’entitat tot indicant les millores que consideraria necessàries o recomanables. En aquest sentit, s’esmenten les possibles deficiències detectades per la societat gestora al llarg de l’exercici i les actuacions preses per corregir-les.

5.2. Sistemes informàtics

Pel que fa als sistemes informàtics, es realitza una breu descripció dels sistemes instal·lats. Qualsevol canvi significatiu dut a terme a aquest nivell durant l’exercici ha de ser esmentat, així com els problemes d’importància que s’hagin pogut produir. També es fa esment als possibles plans de contingència previstos per l’entitat en cas d’avaria informàtica. Seguidament, l’auditor avalua la idoneïtat dels sistemes instal·lats. Qualsevol mancança o recomanació detectada ha de ser inclosa a l’informe complementari o en un annex adjunt.

5.3. Retrocessions de comissions

En els casos en què entitats amb qui treballa la societat gestora retrocedeixin despeses carregades inicialment a les carteres de clients o als organismes d’inversió col·lectiva, cal esmentar qui es beneficia de la retrocessió d’aquestes comissions i com s’instrumenta aquesta retrocessió (periodicitat, percentatge retrocedit...). L’auditor també ha d’assenyalar, segons els procediments establerts a l’entitat, com es resolen els possibles conflictes d’interessos que es

13/16

puguin produir en aquesta operativa i ha de validar dits procediments mitjançant mostreig representatiu (detallar-ne les característiques).

5.4. Activitats a l’estranger

Si en el marc de l’auditoria, l’auditor s’ha assabentat que determinats supervisors estrangers s’han dirigit a les sucursals i/o filials de l’entitat a l’estranger o a la mateixa casa mare per emetre algun tipus de requeriment, s’ha de detallar aquest fet, així com l’estat actual del dossier associat amb els supervisors estrangers.

En tot cas, cal mencionar qualsevol supervisió d’altres autoritats estrangeres, possibles inspeccions in situ realitzades a l’estranger i conclusions emeses per dites autoritats. També cal fer esment al seguiment de dites conclusions per part de l’entitat i de l’autoritat supervisora així com de les mesures preses.

6. Funció d’auditoria interna

Indicar si l’entitat disposa d’un òrgan d’auditoria interna o, si escau, d’una unitat en què s’hagi delegat aquesta funció, amb l’objectiu de donar compliment a l’elaboració d’un pla d’auditoria interna per examinar i avaluar l’adequació i l’eficàcia dels sistemes, els mecanismes de control intern i les disposicions de l’entitat, formular recomanacions i verificar-ne el compliment, d’acord amb l’article 26 de la Llei 14/2010. L’entitat auditora ha de descriure les característiques d’aquest òrgan i/o unitat (nombre de personal, normes de funcionament, etc.).

En aquest sentit, cal informar breument del contingut del reglament intern que regula les actuacions dutes a terme per aquest òrgan i/o unitat en base al qual quedi clarament definida la seva independència de la Direcció General i els seus procediments d’informació als seus superiors.

En el cas que l’entitat hagi delegat la funció d’auditoria interna en una entitat no vinculada, l’auditor ha de descriure les característiques del contracte de delegació.

També cal validar que el pla vigent d’auditoria interna estigui aprovat (signat) pel Consell d’Administració de l’entitat (desglossar el calendari previst per a l’exercici objecte d’auditoria i el seu estat d’acompliment).

Finalment, cal fer especial esment a les tasques dutes a terme per aquest òrgan i/o unitat amb relació a les sucursals i/o filials a l’estranger de l’entitat.

7. Validació de la informació tramesa periòdicament a l’INAF

Prèviament a la comprovació de les trameses periòdiques relatives al quart trimestre, s’efectua una breu descripció dels mecanismes emprats internament per a l’elaboració de la informació i s’especifica si s’elabora íntegrament de forma manual o bé si una part de la informació s’obté de forma automàtica. Així mateix, cal indicar si l’entitat manté un arxiu centralitzat a aquest efecte. També caldrà incloure la validació de la tramesa anyal d’aquells comunicats el reporting dels quals no coincideixi amb el quart trimestre de l’any.

Destacar que el contingut d’aquest apartat pot variar d’un exercici a l’altre atès que ha d’incloure la validació de la informació periòdica tramesa a l’INAF relativa al quart trimestre tal com vagi essent sol·licitada en el futur i ha de deixar de tractar aquells comunicats que vagin deixant

14/16

d’ésser requerits. Per tant, qualsevol comunicat periòdic que sigui emès al llarg de cada exercici ha de ser objecte d’una validació per part dels auditors en el marc de l’informe complementari, adaptant, en cada cas, el seu tractament en funció de la informació requerida al comunicat.

S’ha d’informar també sobre les dades que no hagin pogut ésser facilitades per l’entitat i explicar les raons per a les quals no han estat enviades.

7.1. Informació relativa als estats financers trimestrals

En primer lloc, es facilita una breu descripció del procés de confecció dels estats financers tramesos a l’INAF. Seguidament, l’auditor verifica que s’ha efectuat prenent com a base la informació dels registres comptables interns de l’entitat preparats d’acord amb els principis comptables establerts per la normativa comptable vigent.

Exposa detalladament tots els ajustaments i totes les reclassificacions, tot i que no tinguin importància significativa, que s’hagin efectuat en auditar els comptes anyals (balanç, compte de pèrdues i guanys, comptes d’ordre i estat d’origen, i aplicació de fons), en relació amb els estats financers del quart trimestre tramesos a l’INAF, tant per a l’entitat gestora com per a cadascun dels organismes d’inversió col·lectiva.

En aquest apartat també s’inclou la següent informació: els criteris de materialitat o xifres d’importància relativa comunicats, en un primer moment a l’INAF, i la seva justificació, les modificacions o les variacions d’aquests criteris en les fases d’execució i d’elaboració de l’informe i les motivacions que han provocat aquests canvis, inclosos els requeriments addicionals de l’INAF, si escau, els ajustaments i les reclassificacions passats, els ajustaments i les reclassificacions no passats, inclosos els que ha trobat l’auditor a efectes de conciliació però que, a judici de l’auditor, no són significatius per al principi d’importància relativa ni per als criteris de materialitat establerts.

7.2. Informació tramesa en relació amb l’activitat de l’entitat i d’altres dades requerides per l’INAF

S’ha de comprovar i validar que la informació del quart trimestre de l’any facilitada a l’INAF amb caràcter periòdic dóna una imatge fidel de l’activitat duta a terme per l’entitat i que coincideix amb els saldos reflectits pels registres de l’entitat a la data de referència, havent-se aplicat els principis i criteris establerts per la normativa vigent.

Pel que fa a organismes d’inversió col·lectiva, l’auditor ha de realitzar: - Validació i comprovació dels processos seguits a l’hora de calcular els rendiments i validar, mitjançant mostreig, que el càlcul dels rendiments es realitzi seguint les pautes fixades en els comunicats emesos per l’INAF (com per exemple l’anualització dels rendiments relatius a períodes superiors a 1 any i la no anualització dels inferiors a 1 any). - Mostreig específic per a cadascuna de les ràtios calculades per l’entitat (de l’informe trimestral), especificant les tècniques aplicades i les característiques de la selecció de la mostra agafada.

15/16

Així mateix, cal validar que el llistat de tarifes es troba a disposició dels clients, que està actualitzat i que s’han tramès a l’INAF les diferents versions amb les modificacions produïdes durant l’exercici, d’acord amb el que estableix el comunicat núm. 8/SGOIC.

8. Publicitat

En aquest apartat l’auditor ha de validar que totes les publicitats relacionades amb organismes d’inversió col·lectiva emeses per l’entitat o per qualsevol entitat del grup (via mitjans físics o virtuals) hagin estat trameses a l’INAF.

9. Contractes i/o pactes amb persones físiques o jurídiques per a l’aportació de clientela i/o patrimoni

En aquest apartat es facilita informació detallada sobre l’existència, o no, de contractes i/o pactes amb persones físiques o jurídiques, amb l’objectiu d’aportar nous clients i/o patrimonis al negoci de l’entitat (nombre, condició de remuneració, desglossament per naturalesa jurídica de les persones,...). En cas d’existir contractes escrits que fixin la relació entre aquestes persones i l’entitat, cal adjuntar-ne una còpia a l’informe complementari tret dels casos en què s’hagi informat prèviament i en què no s’hagin produït canvis. A més, s’informa de l’àmbit d’actuació geogràfica d’aquestes persones, amb la corresponent autorització o certificació per poder actuar en dits territoris.

10. Operacions o transaccions amb vinculades o altres entitats

Detallar totes les operacions o transaccions amb entitats i persones vinculades segons les definicions establertes per l’INAF.

En particular s’ha de descriure i comentar: la política i els objectius perseguits per l’entitat en relació amb les seves empreses vinculades, el tipus d’operacions efectuades amb entitats i persones vinculades (en particular cal esmentar els procediments interns previstos amb relació a les operacions per compte propi del personal), les garanties rebudes de part de les vinculades (circumstàncies, condicions...), la part d’interessos pagats/rebuts a/de vinculades (en percentatges sobre el total), la part de comissions per serveis prestats/rebuts a/de vinculades (en percentatges sobre el total).

També cal informar, en aquest apartat, dels contractes més rellevants existents amb altres empreses vinculades, o no, al grup (assessorament, cessió de mitjans...) i desglossar les condicions pactades.

Finalment, es facilitarà la informació següent desglossant les operacions realitzades amb empreses vinculades al grup de la resta d’entitats: - Condicions de tresoreria associades als organismes d’inversió col·lectiva gestionats per la gestora. - Condicions afectes als organismes d’inversió col·lectiva per a la realització d’operacions de compravenda i cobrament de cupons.

16/16

- Corretatges i despeses en concepte d’assessorament financer o altres que s’hagin carregat als organismes d’inversió.

11. Seguiment de problemes plantejats en informes precedents

En aquest punt, l’auditor ha d’indicar el seguiment de les irregularitats i febleses constatades en informes complementaris anteriors o en les cartes de recomanacions adreçades a la Direcció.

12. Conclusió general

Consisteix en resumir les principals remarques i conclusions que figurin a l’informe. L’auditor haurà de prendre posició sobre tots els punts essencials del seu control de manera que aporti una visió de conjunt de la situació de l’entitat controlada.

En cas que l’auditor dirigeixi una carta de recomanacions a la Direcció, la conclusió general ha de fer referència a aquest document en qüestió, el qual ha de figurar com annex a l’informe complementari.