Llei 17/2026, del 14 de juliol, d’establiment del procediment de dissolució administrativa sense liquidació de societats mercantils inactives

Article 1. C riteris d’activació del procediment
La societat mercantil que no té una activitat econòmica efectiva ni cap persona assalariada pot ser objecte d’un procediment de dissolució administrativa sense liquidació, a iniciativa del ministre encarregat de l’economia, si no ha donat compliment durant dos exercicis comptables consecutius a dos o més de les obligacions següents:
a) Dipositar els comptes d’acord amb l’article 74 de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
b) Presentar les declaracions tributàries exigibles o trobar-se en situació de bloqueig registral instat per l’Administració tributària d’acord amb la legislació aplicable.
c) Aportar al Registre de Societats la informació relativa als beneficiaris efectius.

Article 2. Exclusió d’assalariats a efectes del procediment
Els beneficiaris efectius o els socis de la societat mercantil no poden emprar la condició de persona assalariada de la societat a l’efecte d’impedir la tramitació d’un procediment de dissolució administrativa sense liquidació. No es consideren persones assalariades efectives, als efectes exclusius d’aquesta Llei, les altes merament formals, simulades o que no responguin a una relació laboral real i acreditable. La societat pot provar, en tràmit d’al·legacions i d’audiència, la realitat, l’estabilitat i l’efectivitat de la relació laboral corresponent.

Article 3. Fase d’identificació prèvia
1. El director de Registres Jurídics i Econòmics del ministeri encarregat de l’economia o el registrador mercantil identifica les societats que poden ser sotmeses a un procediment de dissolució administrativa sense liquidació, sobre la base de les informacions i els documents que ha recollit, i de manera especial:
a) Una relació de les societats mercantils que el director de Registres Jurídics i Econòmics del ministeri encarregat de l’economia o el registrador mercantil ha pogut constatar, a partir de les inscripcions al Registre de societats i al Registre de comerç o de documents dipositats als registres al seu càrrec, que contravenen greument les lleis que regulen l’activitat mercantil.
b) Els documents arxivats relatius a la comptabilitat i els comptes anuals de les societats.
c) Els documents comunicats al Registre de Societats Mercantils per les administracions públiques, de manera especial en aplicació de l’article 50 de la Llei 95/2010 , del 29 de desembre, de l’impost sobre societats.
2. En aquesta identificació es comprova si la societat ha donat compliment a l’obligació de subministrar al Registre de Societats Mercantils les dades dels beneficiaris efectius previstes a l’apartat 3 de l’article 21 bis de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada i en el Reglament del 5 de setembre del 2018 que el desenvolupa.
3. Quan existeixen indicis precisos i concordants que una societat mercantil reuneix les condicions establertes a l’article 1, el director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil comunica a l’òrgan d’administració de la societat mercantil objecte de l’expedient que disposa d’un termini de deu dies hàbils per al·legar allò que estimi pertinent i per presentar els documents i les justificacions que cregui necessaris.
4. Transcorregut el termini de deu dies hàbils per a la presentació d’al·legacions, el director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil trasllada l’expedient, amb un informe i una proposta de resolució, al ministre encarregat de l’economia.
5. En vista d’aquest informe, el ministre encarregat de l’economia, si considera suficients els indicis precisos i concordants, adopta una resolució i requereix al director de Registres Jurídics i Econòmics o al registrador mercantil que obri un procediment de dissolució administrativa sense liquidació.

Article 4. Entitats excloses del procediment
Queden excloses del procediment de dissolució administrativa que estableix aquesta Llei:
a) Les entitats operatives del sistema financer i les societats mercantils de l’àmbit financer sotmeses a la supervisió de l’Autoritat Financera Andorrana.
b) Les entitats mercantils asseguradores i reasseguradores sotmeses a la supervisió de l’Autoritat Supervisora d’Assegurances i Reassegurances.
c) Les altres entitats que, per la seva naturalesa o per una disposició legal especial, estiguin sotmeses a un règim específic de dissolució, liquidació, intervenció o revocació administrativa.

Article 5. Obertura formal del procediment
1. El director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil obre el procediment de dissolució administrativa sense liquidació dins els tres dies hàbils que segueixen el requeriment del ministre assenyalat en l’article 3.
2. La decisió d’obertura del procediment es notifica per carta certificada amb avís de recepció dirigida a la seu de la societat que figura al Registre de societats. La tramesa de les informacions assenyalades també es pot practicar per via electrònica d’acord amb la normativa general aplicable en matèria de notificacions administratives i administració electrònica.
3. La decisió es publica igualment al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra als efectes de notificació i de publicitat, perquè qualsevol persona pugui informar el director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil sobre l’existència d’actius o passius de la societat, en el termini màxim de quinze dies naturals des de la data de la publicació.
4. En el cas que la notificació no hagi pogut ser practicada al domicili social o pels mitjans electrònics habilitats, la notificació es considera duta a terme vàlidament a partir de la data de publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Article 6. Contingut de la publicació
La publicació de la decisió d’obertura del procediment inclou la informació següent: la denominació de la societat mercantil, el número d’inscripció al Registre de societats, el número d’identificació administrativa (NIA), la seu social i la indicació de la data d’inici del procediment.

Article 7. Verificació de l’existència d’activitat efectiva
1. Ja sigui durant la instrucció del procediment o en qualsevol fase d’investigació preliminar del mateix, el director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil pot iniciar una verificació que té per objecte confirmar l’absència d’assalariats de la societat i comprovar l’existència de comerços oberts per la societat.
2. Amb aquesta finalitat, el director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil requereix a la Caixa Andorrana de Seguretat Social, que té l’obligació de proporcionar-li, la identitat d’assalariats inscrits, ja sigui a nom de la societat mercantil o bé de comerços oberts per la societat que està subjecta al procediment de dissolució administrativa sense liquidació. La Caixa Andorrana de Seguretat Social dona resposta al requeriment en el termini d’un mes a partir de la demanda de comunicació de la informació. En el cas que la Caixa Andorrana de Seguretat Social no trameti la resposta en el termini establert, el procediment prossegueix.
3. Les informacions trameses en aplicació d’aquest article al director de Registres Jurídics i Econòmics o al registrador mercantil només es poden emprar amb la finalitat de verificació que prescriu aquesta Llei.

Article 8. Resolució sobre la continuació o l’arxivament del procediment
Després d’haver finalitzat la fase d’instrucció, el director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil eleva al ministre encarregat de l’economia el resultat, a través del qual:
a) Si en resulta, cumulativament, que no hi ha activitat efectiva en els termes de l’article 7 i que no s’han identificat actius ni passius sobre la base de la informació disponible, i concorren almenys dos dels incompliments previstos a l’article 1, el ministre encarregat de l’economia resol acordar la dissolució administrativa sense liquidació.
b) Si no es donen les condicions concordants assenyalades a l’article 1, el ministre encarregat de l’economia resol aturar i arxivar l’expedient.
c) Si en resulta que la societat té una activitat efectiva en els termes de l’article 7 o que s’han identificat actius o passius sobre la base de la informació disponible, però concorren almenys dos dels incompliments previstos a l’article 1, el ministre encarregat de l’economia ha de suspendre el procediment i trametre l’expedient a la Secció Civil del Tribunal de Batlles a l’efecte del que estableix l’article 16.1.

Article 9. Resolució de dissolució administrativa i efectes
1. El procediment de dissolució administrativa sense liquidació s’ha de resoldre en el termini màxim de sis mesos després de la publicació de la resolució que n’acorda l’obertura. El transcurs d’aquest termini màxim sense resolució expressa produeix la caducitat del procediment, sens perjudici que se’n pugui incoar un de nou si persisteixen els pressupòsits legalment exigits.
2. La resolució es notifica a la societat i se’n publica un extracte al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra als efectes de notificació i de publicitat.
3. Contra la resolució adoptada pel ministre encarregat de l’economia es pot interposar un recurs d’acord amb el que estableix la secció quarta.
4. La resolució definitiva de dissolució administrativa sense liquidació comporta la cancel·lació d’ofici dels assentaments de la societat al Registre de societats i al Registre tributari, sense perjudici del que disposa l’article 16, relatiu a l’aparició d’actius o passius de la societat.
5. Així mateix, la resolució definitiva de dissolució administrativa sense liquidació comporta, respecte dels administradors de dret o de fet de la societat que siguin responsables dels incompliments que han motivat la dissolució, la prohibició temporal d’exercir funcions d’administració o de direcció en qualsevol societat mercantil inscrita al Principat d’Andorra per un termini d’un any.

Article 10. Notificació a la UIFAND
Als efectes del que estableix l’article 19 de la Llei 14/2017 , del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme sobre l’obligació d’accés a la informació relativa als beneficiaris efectius, en la redacció modificada per la Llei 37/2021 , del 16 de desembre, el director de Registres Jurídics i Econòmics o el registrador mercantil que obre el procediment de dissolució administrativa sense liquidació d’acord amb el que estableix l’article 5, procedeix a notificar-ho a la UIFAND.

Article 11. Règim jurídic
1. La societat mercantil destinatària de la resolució que declara la dissolució administrativa sense liquidació, així com tota persona que acrediti un interès legítim, personal i directe i que es consideri perjudicada en considerar que no es reuneixen les condicions establertes en l’article 1, poden interposar-hi un recurs en via administrativa davant del Govern.
2. El termini per formular un recurs administratiu és d’un mes a comptar de la data de la notificació de l’acte objecte de recurs.
3. La resolució del recurs posa fi a la via administrativa.
4. La interposició del recurs administratiu no suspèn l’executorietat de la resolució impugnada.

Article 12. Silenci Transcorregut un termini de dos mesos de la interposició del recurs administratiu sense que s’hagi notificat la
resolució corresponent, el recurs es considera desestimat i queda oberta la via jurisdiccional.

Article 13. Jurisdicció competent
La jurisdicció administrativa, amb l’exhauriment previ de la via administrativa, és l’única competent per conèixer les controvèrsies de fet i dret que se suscitin entre el ministeri encarregat de l’economia i les societats mercantils objecte d’un procediment de dissolució administrativa sense liquidació en relació amb qualsevol de les qüestions a què es refereix aquesta Llei.

Article 14. Recurs jurisdiccional
1. Contra la desestimació, expressa o presumpta, d’un recurs administratiu, les persones interessades poden interposar un recurs davant de la jurisdicció administrativa, en la forma i els terminis establerts per la llei que regula el procediment d’aquesta jurisdicció.
2. La interposició del recurs jurisdiccional no té efectes suspensius sobre la resolució impugnada, sens perjudici de les mesures cautelars que, si escau, pugui acordar l’òrgan jurisdiccional competent en els termes previstos a la legislació processal aplicable.
3. L’estimació del recurs administratiu o jurisdiccional comporta, si escau, la reinscripció d’ofici de la societat al Registre de societats i la comunicació al Departament de Tributs i Fronteres als efectes que corresponguin, sempre que la societat acrediti el compliment de les seves obligacions registrals, comptables, tributàries i de declaració dels beneficiaris efectius.

Article 15. Procediment contenciós-administratiu
El procediment del recurs contenciós-administratiu és el que estableix el títol III de la Llei 9/2022 , del 7 d’abril, del Procediment Contenciós-Administratiu en els capítols primer i segon, articles 16 a 59.

Article 16. Aparició d’actius o passius
1. En el supòsit previst a l’article 8.c), una vegada el ministre encarregat de l’economia li trameti l’expedient administratiu, la Secció Civil del Tribunal de Batlles ha de decidir sobre la liquidació de la societat d’acord amb el que estableix la normativa concursal, la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada i la Llei 22/2021 , del 17 de setembre, de text consolidat del Codi de procediment civil.
2. Si apareixen actius o passius de la societat amb posterioritat al tancament del procediment de dissolució administrativa sense liquidació, la Secció Administrativa del Tribunal de Batlles pot, a demanda de tota persona interessada, retrotraure la decisió de tancament del procediment de dissolució administrativa sense liquidació de la societat i acordar la tramesa de l’expedient a la Secció Civil del Tribunal de Batlles per tal que decideixi sobre la liquidació d’acord amb l’apartat 1.
3. La demanda de reobertura del procediment de dissolució administrativa sense liquidació es publica al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra .
4. Quan sigui procedent de conformitat amb els supòsits previstos als apartats 1 i 2, la secció competent del Tribunal de Batlles nomena un o diversos liquidadors. El procediment de liquidació se segueix d’acord amb el que estableix el capítol vuitè, secció segona, de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Article 17. Modificació de l’article 85 de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat
limitada Es modifica l’article 85, Causes de dissolució, de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, addicionant un nou apartat 6, que queda redactat com segueix: “[…]
6. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden ser objecte de dissolució administrativa sense liquidació acordada per resolució del ministeri encarregat de l’economia quan, amb la instrucció prèvia d’un expedient contradictori per part de la persona encarregada del Registre de societats mercantils, es constata que la societat és una estructura societària buida, que no desenvolupa una activitat mercantil ni comercial efectiva.”

Article 18. Modificació de l’article 86 de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat
limitada Es modifica l’article 86, Procediment de dissolució, de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, addicionant un nou apartat 6, que queda redactat com segueix: “6. En cas de dissolució administrativa sense liquidació, s’ha de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra un avís per fer constar que s’ha acordat la dissolució administrativa de la societat per resolució del ministre encarregat de l’economia.”

Article 19. Modificació de l’article 106 de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat
limitada Es modifica l’article 106, Sancions, de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que queda redactat com segueix: “Article 106. Sancions
1. La sanció aplicable a les infraccions tipificades en l’article 103 és una multa de 500 a 30.000 euros.
2. En el cas d’incórrer en la infracció prevista a l’article 103.2.f) relativa a l’incompliment de les obligacions de presentació, comunicació, actualització o veracitat de la informació o documentació que hagi de ser aportada al Registre de Societats Mercantils, la sanció es determina d’acord amb la graella següent: 2.1. Infraccions relatives a la declaració de beneficiaris efectius:
a) No presentar la declaració de beneficiaris efectius dins el termini legal: multa de 2.500 euros.
b) No mantenir actualitzada la informació sobre beneficiaris efectius, quan es produeixin canvis: multa de 2.500 euros.
c) Presentar informació incompleta o manifestament incorrecta sobre els beneficiaris efectius, sense que hi hagi una voluntat fraudulenta acreditada: multa de 5.000 euros.
d) Presentar informació falsa o enganyosa sobre els beneficiaris efectius, o ocultar deliberadament la identitat del beneficiari efectiu: multa de 15.000 euros. 2.2. Infraccions relatives al dipòsit de comptes anuals:
a) Dipositar els comptes anuals amb retard respecte el termini legalment establert, sempre que aquest retard no superi els tres mesos: multa de 500 €.
b) Retard superior a tres mesos: multa de 1.000 €.
c) Retard superior a dotze mesos: multa de 2.000 €. 2.3. La incoació d’un procediment sancionador no impedeix, si escau, l’inici d’un procediment de dissolució administrativa sense liquidació de la societat o l’adopció de qualsevol altra mesura registral prevista a la legislació aplicable.
3. Per excepció dels apartats anteriors, les infraccions previstes als apartats 1.c), 1.d) i 3.a) de l’article 103 se sancionen amb una multa no inferior al valor nominal de les participacions o accions mantingudes en infracció de la Llei.
4. Una infracció no pot comportar, en cap supòsit, un benefici econòmic per a l’infractor. Si l’import de la sanció resultant de l’aplicació dels apartats anteriors és inferior al benefici resultant per a l’infractor, s’incrementa la quantia de la sanció fins a arribar a l’import del benefici il·lícitament obtingut.”

Article 20. Modificació de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada per addició
de l’article 110 bis S’afegeix l’article 110 bis , Procediment sancionador abreujat en matèria d’informació inscrita al Registre de societats, a la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, amb el següent redactat: “Article 110 bis . Procediment sancionador abreujat en matèria d’informació inscrita al Registre de societats
1. Quan l’únic fet imputable sigui la infracció prevista a l’article 103.2.f), s’instrueix un procediment sancionador abreujat, d’acord amb el que estableix aquest article.
2. El procediment sancionador abreujat s’inicia mitjançant un acord d’incoació del ministre titular del Registre de Societats, a proposta de la persona responsable del mateix Registre, en el qual han de constar, com a mínim:
a) La identificació de l’administrador o administradors expedientats i de la societat afectada.
b) Els fets imputats, amb indicació dels requeriments previs no atesos, si n’hi ha.
c) La qualificació jurídica com a infracció de l’article 103.2.f).
d) La quantia de la sanció proposada, dins els límits de l’article 106, amb indicació expressa de la reducció aplicable en cas d’acollir-se al que es preveu a l’apartat 3 següent.
3. Notificat l’acord d’incoació, l’administrador o administradors expedientats disposen d’un termini de vint dies hàbils a comptar de l’endemà de la notificació per complir acumulativament:
a) Procedir a la regularització completa de la informació exigida pel Registre de Societats, per mitjà de la societat.
b) Pagar voluntàriament la multa proposada amb una reducció del 25% sobre l’import determinat a l’acord d’incoació.
4. L’expedient continua la tramitació conforme al procediment sancionador abreujat previst al Codi de l’Administració, sens perjudici que es pugui ajustar, si escau, la sanció proposada en vista de les al·legacions i proves practicades, si, transcorregut el termini de vint dies hàbils:
a) La societat no regularitza la informació requerida.
b) La societat no efectua el pagament voluntari de la multa proposada.
c) L’administrador o administradors expedientats formulen al·legacions.
5. El pagament voluntari dins del termini indicat, juntament amb la regularització completa de les obligacions previstes a l’apartat 3, produeix els efectes següents:
a) El mateix acord d’incoació té la consideració de resolució sancionadora ferma.
b) Es considera acreditat el reconeixement íntegre dels fets i de la responsabilitat per part de l’administrador o administradors expedientats, únicament a l’efecte del mateix procediment.
c) Es dona per conclòs l’expedient sancionador, sense tràmit ulterior.
6. En el que no preveu expressament aquest article, el procediment sancionador abreujat es regeix pel Codi de l’Administració, el Reglament regulador del procediment sancionador i les disposicions complementàries.”

Disposició addicional. Habilitació per a l’actualització del Registre de societats mercantils
Les societats mercantils que hagin estat objecte d’un procediment de fallida que s’hagi tancat amb anterioritat a l’entrada en vigor d’aquesta Llei, a excepció de les societats que hagin posat al dia les seves inscripcions al Registre de societats mercantils amb posterioritat a la resolució judicial que ha posat terme al procediment de fallida, es dissolen administrativament de ple dret i la seva inscripció al Registre de societats mercantils es cancel·la un mes després de l’entrada en vigor d’aquesta Llei, i un cop transcorreguts quinze dies de la publicació d’un avís al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra que constati l’absència d’inscripció i de dipòsit.

Disposició transitòria. Termini de regularització
Les societats mercantils que es trobin en les situacions d’incompliment assenyalades en l’article 1 disposen d’un termini màxim d’un mes a partir de l’entrada en vigor de la Llei per regularitzar la seva situació.

Disposició final primera. Desenvolupament reglamentari
El Govern podrà aprovar i publicar el reglament o reglaments que siguin necessaris o convenients per al desenvolupament i l’aplicació correcta d’aquesta Llei. El Govern queda també facultat per dictar les restants disposicions que siguin convenients per aplicar-la degudament.

Disposició final segona. Text consolidat
S’encomana al Govern que, en el termini màxim de dotze mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei, en els termes previstos a l’article 121 del Reglament del Consell General, trameti al Consell General el Projecte de text consolidat de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, amb la incorporació de les modificacions produïdes per aquesta Llei.

Disposició final tercera. Entrada en vigor
Aquesta Llei entra en vigor l’endemà de publicar-se al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.